确定了！認繳出資額需五年内繳足區就！以前未實繳的公司怎麼(me)辦？

發(fā)布時(shí)間：2024/2/27&nb城妹sp; 閱讀量站工：7

最近大家關心的“注冊資金5年内實繳完畢”的規定，在第又低十四屆全國(guó)人大會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)了，山樂自2024年7月1日新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》中年開(kāi)始施行。對(duì)于新公司法，财稅人員應注意哪些變化要點?

新公司法注冊資本“五年實繳”，以前未實繳的公司怎麼(me)辦？公司注銷時(shí)，認繳的資金需要補齊嗎？

趕緊一起(qǐ)來看看吧！

對(duì)于新公司法

财稅人員應注意這(zhè)9個變化要點！

新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》已由十四屆全國(guó喝金)人大常委會(huì)第七次會(huì)議12月29日表決通過(guò)去遠，由中華人民共和國(guó)主席令第十五号予以公布，自2024年木山7月1日起(qǐ)施行。

對(duì)于新公司法，财稅人員應注意亮科以下9個變化要點：

01注冊資本五年繳足

第四十七條第一款 有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。短些全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成(chéng)立之日起(q電務ǐ)五年内繳足。

第二百六十六條第二款 本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(g務從uò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國(guó)務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以内；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求計化其及時(shí)調整。具體實施辦法由國(gu章麗ó)務院規定。

關注點：認繳制改爲限期實繳制，适用範圍不僅包括新成(chén大家g)立的公司，也包括存量公司。由此聽呢帶來的财稅問題包括：印花稅交的多了、過(gu呢雜ò)橋資金引發(fā)的股東借款、無償借款多了。

02非貨币資産出資

第四十八條第一款 股東可以用貨币出資，也可坐呢以用實物、知識産權、土地使用權、股權、債權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資；但會師是，法律、行政法規規定不得作爲出資懂哥的财産除外。

關注點：出資方式正列舉增加了股權和債權兩(liǎng)種(zhǒng)非貨呢動币性資産，财務人員應結合非貨币性資産投資涉稅時綠、股權（資産）劃轉涉稅政策予以關注，參見：财稅〔2014到慢〕116号、财稅〔2014〕109号、國(guó)家稅務總局公告2015年第民道40号等文件。
03認繳出資額加速到期

第五十四條 公司不能(néng)清償到期南說債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

關注點：盡管公司法第四十七條規定股東可以在五年這員内繳足認繳的出資額，但如果公司不能(néng)清償到期債務，爲了保護債權人術著的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。

04股東可以查閱會(huì)計憑證

第五十七條第二款 股東可以要求查閱公司會(huì)計賬簿、會(huì)計憑證。股東要求查閱公司會(huì)計賬簿、會(huì)計憑證的，應當向(上這xiàng)公司提出書面(miàn)請求，說(shu志開ō)明目的。公司有合理根據認爲股兵道東查閱會(huì)計賬簿、會(huì)計憑好知證有不正當目的，可能(néng)損害公司合法利道師益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面(mià金冷n)請求之日起(qǐ)十五日内書面(服看miàn)答複股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可醫南以向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

關注點：新公司法擴大了股東查賬的範圍，即有限公的劇司的股東可以查閱公司的會(huì)計憑證，既包括睡志記賬憑證也包括原始憑證。

05調整有限公司董事(shì)會(huì)職權

第六十七條第二款 董事(shì)會(huì)行使女山下列職權：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向(xiàng)微金股東會(huì)報告工作；（二）執行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營門朋計劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司内部管理機構的設置；（八）決定聘任或者解聘公司經(坐子jīng)理及其報酬事(shì)項，并根據理愛經(jīng)理的提名決定聘任錢校或者解聘公司副經(jīng)理、财務負責人及其門窗報酬事(shì)項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規定或者股東會(huì)授予的其他職權。

關注點：原公司法第四十六條對(duì)有限公司董事線笑(shì)會(huì)職權的規定有一項用校是：“制訂公司的年度預算方案、決算方案”，新公用煙司法把這(zhè)一項删除了，這(zh去南è)是一個好(hǎo)消息，财務預算與決算方案不用上董事(shì)笑現會(huì)了，有利于提高預決算工作效率。

06轉讓未屆出資期限的股權

第八十八條第一款 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對(火農duì)受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

關注點：股權轉讓協議應將(jiāng)已出資股權對(duì窗音)應的價款和未屆出資期限股權對(來放duì)應的價款分别列示，這(zhè)樣(yàng)可以愛去少繳印花稅。參見：《财政部稅務總局關計那于印花稅若幹事(shì)項政策執行口徑的公告》（财政部稅務總局公告2022年第22号）第三條第四項規定：納稅人轉讓股權的印花稅計稅依據，按照産權轉大雨移書據所列的金額(不包括列明的認繳後(hòu)尚離綠未實際出資權益部分)确定。

07明确利潤分配時(shí)間

第二百一十二條 股東會(huì)作出分配利潤的決文區議的，董事(shì)會(huì)應當在股東會(huì)決議作資區出之日起(qǐ)六個月内進(jìn)行分配。

關注點：法人股東根據企業所得稅法實施條例第十七條的規定，在被(bèi)投資企請吧業股東會(huì)作出利潤分配決定冷來的日期确認收入的實現。股東是自然人的，被(bèi)投資公司應根據國(guó)好購稅函〔1997〕656号的規定費厭，及時(shí)履行個人所得稅扣繳義務。

08資本公積可以彌補虧損

第二百一十四條第二款 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；她地仍不能(néng)彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

關注點：首次明确資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈餘公積彌補虧損順序之後(h又光òu)。注意，此處的彌補虧損爲會(huì)計概森車念，而非企業所得稅概念。
09會(huì)計師事(shì)務所聘用解聘決定權

第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會(huì)計師事車志(shì)務所，按照公司章程的規定，由股從爸東會(huì)、董事(shì)會(huì)或者監事(shì)會(huì)決定。
關注點：原公司法第一百六十九條規定，隻有股東會(有線huì)和董事(shì)會(huì)聽朋才能(néng)決定會(huì)計師事(shì)務所的聘用和解聘，新公司民間法賦予了監事(shì)會(huì)同樣(都做yàng)的職權。

02 新公司法注冊資本“五年實繳”，

以前未實繳的公司怎麼(me)辦？

第四十七條有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關登相做記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規公樹定自公司成(chéng)立之日起(qǐ)五年内繳足。——摘自《中華人民共和國(guó)公司法》（2023鐘吃年12月29日第十四屆全國(guó)人民代表大會(hu老國ì)常務委員會(huì)第七次會(huì)議通過(gu大下ò)修訂）（2024年7月1日開(kāi)始實施）

一是完善注冊資本認繳登記制度。規定有限黃得責任公司股東出資期限不得超過(guò)五年。根據國(guó)這場家市場監督管理總局的意見，授權國(guó)務院制定具體辦法，對(duì)新法施睡你行前已登記設立且出資期限超過(gu間討ò)本法規定期限的公司設置過(guò)渡期，要求其將(jiān來制g)出資期限逐步調整至本法規定的期限以内。
——摘自全國(guó)人大常委會(huì)法工委負責人回答購來了記者提問

爲避免新設公司和存量公司适用注冊資本法律制度的不一緻購事，強化法律适用的統一性，同時(shí)減少對(duì)絕大多數問秒正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經村答(jīng)營主體類型、行業領域等複雜情形，研究爲存量公司設定一定年限、較爲充裕的過(guò)渡期，按照新《公司法》要求工機，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限窗愛調整至新《公司法》規定的期限以内。對(duì)于公司具有法律、行政法規或者國(guó)務院城算決定另有規定的特殊情形的，可以不适用5年認繳期限規定弟還。
對(duì)于出資期限、出資數額明顯異常的公司，公司登記機關可以依通刀法要求其及時(shí)調整。對(duì)于“明顯異常”的影從界定，將(jiāng)根據公司登記數看哥據客觀分析和實際工作情況作出科學(xué)規定，受到影響的將(j窗慢iāng)是明顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的極少數公司。上述規定有利于新《分頻公司法》平穩有序實施，有效減少對(duì)經(jīng)營主體的媽熱短期集中沖擊，更好(hǎo)提振發(fā)展信心，穩定社會(huì雪道)心理預期。

下一步，在國(guó)務院制定具體實施辦法時(shí家志)，有關方面(miàn)還(hái)要深入調研論證，充分分析經(jīng)營商們主體可能(néng)存在的問題困難，有針對(duì)性地出台政動做策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限藍都、出資數額，穩妥審慎推進(jìn)相關工作。特别是在判斷務腦對(duì)存量公司注冊資本出資期限、出資數額明高風顯異常時(shí)，公司登記機關要充分聽取當事(shì)人說(shuō訊到)明情況，綜合研判，避免一刀切，科學(xué)有序引導愛年公司誠信履行出資義務。

——摘自《完善認繳登記制度營造誠信有序的營商環飛為境》（國(guó)家市場監督管理總局官方微信）

03公司注銷時(shí)認繳的資金需要補齊嗎？

如果在注冊公司時(shí)認繳了1000萬，出資期限還(hái)沒(méi影多)有到期的，注銷時(shí)也沒(méi秒新)有實繳，還(hái)需要補齊這(zhè)1000萬嗎？可不

要分兩(liǎng)種(zhǒng)情況來看：1.沒(méi)有債務

債權債務清理完畢沒(méi)有未獲得清償的債務，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。

2.有債務未清償辦理注銷時(shí)差欠到期債務不能(néng)清償，債權人可以申請破産，按企業破産法規定，該出資額要加速到期，城事也就(jiù)是必須補齊。

另外，按照最高法院公司法司規定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應技離作爲清算财産，股東尚未繳納的出資，包括到子話期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆雜不滿繳納期限的出資。

總結：公司注銷時(shí)要不要補齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負債清償情況。也就(jiù)是到期要補齊，沒(méi)到期為動如果有債務未能(néng)清償也要加速到期，如果沒(méi)土笑有債務也沒(méi)有到期就(jiù)不廠公用補齊了。

04公司注銷前，這(zhè)5大稅務問題，一定要處理好(hǎo)！

要想不被(bèi)查，先得會(h樂區uì)自查，稅務注銷前，這(zhè)些務些容易“爆雷”的坑一定要妥善處理：

一、賬面(miàn)有存貨，但無實物

一般情況下，存貨賬存實無的原因有兩(liǎng)種(zh城北ǒng)：

1、存貨已經(jīng)銷售

已經(jīng)銷售的貨物不做賬、不開(kāi)發(fā東海)票，隐瞞銷售收入，同時(shí)銷售成(船相chéng)本不結轉，導緻賬面(miàn)存貨數大于實際庫存數。

該行爲涉嫌偷稅，有此情況的企業要當心了，需馬上進(jìn)行自查，并城水補繳增值稅、企業所得稅等稅款，件訊被(bèi)稅務查到就(jiù)後(hòu)果嚴重了！

2、存貨已經(jīng)損毀

存貨損毀需查明原因，如果有充分證據證明畫紙屬于合理損耗，那麼(me)增值稅無需處理，損失也可以在企業所吃遠得稅前扣除；

如果是非正常損失，增值稅進(jìn)項不得抵扣，企業所媽冷得稅前扣除也有條件，

二、賬面(miàn)有存貨，但過(guò)期了

該情況下有兩(liǎng)種(美花zhǒng)處理方式：

1、作爲資産損失處理

屬于生産經(jīng)營活動中實際發(fā)生的資産損失，準予在企業聽靜所得稅前扣除；

2、低價銷售

通常企業處理臨期商品或因清償債務、轉産、歇業等原因進(jìn)行來商降價銷售商品的，一般可視爲有正當理由的低飛銀價銷售行爲，不會(huì)被(bèi)稅務去妹局視爲價格偏低而進(jìn)行核匠靜定。

三、增值稅有留抵不能(néng)退，開(kāi)票給關聯方了

根據财稅〔2005〕165号的規定，企業注銷後(hòu)，存貨中尚未抵扣的生裡已征稅款以及留抵稅額，稅務機關都(dōu)是不予退還(hái)的。

企業可以將(jiāng)貨物銷售給關聯公生線司，這(zhè)樣(yàng)就(jiù)産生了銷項稅，同時(訊你shí)給關聯公司開(kāi)具了進(jìn)項發(fā)票，就(jiù)玩習將(jiāng)留抵的稅額轉嫁給了關聯公司。

但是，需要提醒注意的是：與關聯公司之間的交易必須有合理的商業目的，且價格公允，否則，可能(néng的得)會(huì)被(bèi)認定爲虛開(kāi)發(fā)票噢！厭愛

四、老闆、員工從公司借款，一直未歸還(hái)

這(zhè)種(zhǒng)情況下可能(黑外néng)會(huì)涉及繳納個人所得稅習銀，

因此，企業注銷前一定要好(hǎo)好(hǎo)自查一下“其他應收站時款”等往來科目。

五、印花稅未足額繳納

印花稅的征稅範圍非常廣泛，購銷玩笑、租賃、注資、營業賬簿等都(dōu)涉及印花稅。

而這(zhè)平時(shí)不起(qǐ)眼的小稅種湖費(zhǒng)在注銷的時(sh頻窗í)候通常會(huì)被(bèi)稅務局翻個底綠到朝天。

避免風險的唯一的辦法就(jiù)開校是先自查！

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