怎樣(yàng)收購轉讓公司？

一、收購目标的選擇是收購兼并中的第一步，目标公司選兒畫擇的正确與否，直接關系到收購兼并是否能(néng)夠取得成(c和紙héng)功。對(duì)于收購目标的選擇，主要是經(jīng白麗)營者從商業利益角度作出選擇。律師主要從是去評放訊估收購目标公司的法律上的可行性，即該目标公司在法律上能(也得néng)否被(bèi)收購，有無法律靜訊障礙等。這(zhè)主要涉及以下幾個方面(miàn)的問題：該業問項收購适用哪些法律法規和規章性文件？根據規定此項并購是否受禁止、限制？老生目标公司在被(bèi)收購時(shí)是否要經(jī校錯ng)政主管部門的批準等等。律師站什需要讓當事(shì)人明确上述問題。

二、 在起(qǐ)草有關法律文件之前，律師應該到拟收購目标公司哥技注冊地所在的工商登記部門查閱并複紅微印一下公司的工商登記資料，因爲要起(qǐ)草的有關法律文件都(dōu)必月多須和工商登記部門存檔的資料保持前商通後(hòu)銜接一緻，而多數公司對(子物duì)本公司在工商登記部門留檔的資料都(dōu)不是十分清楚，因分火此上述查閱非常必要。

三、起(qǐ)草、修改股權收購框湖們架協議或股權收購意向(xiàng)書。

起(qǐ)草股權收購框架協議或股權收購意向(xiàng)書了物對(duì)收購方的利益保護非常重要，但經(j習綠īng)常被(bèi)許多當事(sh老答ì)人忽略，也常常被(bèi)一些律師兒也所忽視。股權收購框架協議（或稱意向(xiàng)動在書）實際上是保護收購方在從開(kāi)吃公始談判到簽訂股權收購合同正式文本飛雜期間的利益。這(zhè)一期間，少則半個月，長(cháng)則達三個月甚綠你至半年的時(shí)間。特别在融資收購中，這(線拍zhè)一時(shí)間較長(ch市黑áng)，有可能(néng)發(fā)生各種個厭(zhǒng)意外情況，導緻收購銀腦方的前期努力付諸東流。股權收購框架協議主要規定獨家談判從靜、保密、價格确定依據、違約責任等等。

前幾周時(shí)間，筆者曾爲一當事(shì)人做收購一開(kā能腦i)發(fā)别墅的房地産項目公司體低的法律服務，因爲需要融資大約2－4億元，需要著(zhe)投資者，導緻這(到黑zhè)一股權收購談判到簽約的時(shí)間較長(chá如她ng)，筆者曾勸當事(shì)人簽訂一份框架協議，而當事(sh黃金ì)人認爲和拟收購目标公司的董事(shì)長(cháng)關系特志光好(hǎo)，不必簽。最終，當找到投資方後(hòu)，正準備簽正式合同，建委突自員然下發(fā)了一個通知文件，物信内容是今後(hòu)别墅用地將(jiāng)限制供應。這(zhè)樣(yà紙爸ng)，該拟收購目标公司突然意識到其項目用地黑老成(chéng)爲了一種(zhǒng)希缺資源，因此不再願意轉作醫讓。收購方目标落空了。

因此，在簽訂股權收購正式文本前簽訂可身股權收購框架協議或股權收購意向(xiàng)書相當重學內要。

四、對(duì)股權出讓方、拟提供履約擔保方、拟收購的目什多标公司的重大資産、資信狀況進(jìn)行盡職調暗一查。在企業并購中，收購方律師必須要對(duì)目标公熱去司的相關情況進(jìn)行調查，取得目标公司的相關文紅吃件資料。調查的意義在于，一是對(duì)目标公司可能(nén朋家g)涉及的法律問題了然于胸；二是關注哪些他笑問題可能(néng)會(huì)給收購方帶得林來義務，增加負擔，并可能(néng)爲一動并購設置障礙，能(néng)否予以消除或解決。律學影師應審查的方面(miàn)主要有：1、目标公司的主體資格；中睡2、目标公司的發(fā)起(qǐ)人協議、公司章程；3、目老們标公司的董事(shì)會(huì)決議、股東大會(huì)決議媽金、紀要等；4目标公司的資産；5、知識産權；6、所簽讀刀的重要合同與承諾；7、目标公司的職工安置；8、債權債務情況；9、重大訴訟與嗎到仲裁情況；10、關聯交易情況等等。

五、起(qǐ)草、制定一整套的股權收場在購合同，并參與與股權出讓方的談判或提出書面(miàn)雜頻談判意見；

在企業并購活動中，收購方律師需要微村根據具體情況，起(qǐ)草一整套的股權收購合同，其除了被(高上bèi)稱爲股權收購合同的主合同外，還(報城hái)包括交易雙方的内部授權文件、目标公司的股東會(huì)決議、放子電棄優先購買權聲明、連帶履約擔保協議、債務轉移協議員東等等。

股權收購合同是企業并購履行的主要依據，通常由收購方不大律師起(qǐ)草，然後(hòu多你)遞交被(bèi)收購方律師修改，在經(jī書是ng)過(guò)數次談判後(hòu)，由雙方律師共同將(ji動吧āng)談判結果納入協議中，最後(hòu)由交易雙方審定并簽署。股權收購合司匠同應具有如下重要的條款：股權轉要匠讓份額、定價依據、轉讓價款、交割日期、公司說家債權債務的承擔、聲明、保證與承諾條款、過(guò)渡期安排的條款、限制競争條弟厭款、保密條款、損害賠償條款、司法管轄及法律适用條款區但等等。

股東會(huì)決議包括老股東會(huì)決議和新股東會(huì)決議。老見們股東會(huì)決議，主要内容包括公司所跳放有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的綠信決議等。新股東會(huì)決議，主要内容包括新的全媽快體股東對(duì)公司管理人員，包括董事(shì)、監事(shì)、經(jīn離務g)理的任免決議，公司法定代表人變更嗎我的，還(hái)需對(duì)法開雪定代表人任免作出決議，對(duì)公司章程的修改決議等。

公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發(fā湖對)生變更，因此公司新的全體股東將(jiāng)對(duì女南)公司原有章程進(jìn)行修改，海科并去辦理變更手續。

連帶履約擔保協議是收購方與拟爲股權受讓方提供擔保的第三方簽下拍訂的履約擔保協議，這(zhè)將(jiāng)爲收購成(ché業劇ng)功，收購風險的防範提供進(jìn)一步的保障。

債務轉移協議是當采取債務剝離式股姐用權收購時(shí)拟收購目标公司的債權人與股權出讓方達成(chéng)協河影議，將(jiāng)其對(duì)目标公司的債權轉移由股權出讓視雨方承擔。

六、 收購方律師應積極參與股權收購的談判，并對(duì)每輪談判所科雪産生的合同進(jìn)行修改組織，規避風險并保土答證最基本的權益，對(duì)談判過(guò)程中出現的重大問題或風險出具書場高面(miàn)法律意見；對(duì)合同履行過(海師guò)程中出現的問題提供法律意見；

七、收購方律師應協助辦理權證變更等手續；完成(ché請高ng)股權收購所需的其他法律工作

随著(zhe)企業并購在實踐中的好音迅速發(fā)展，企業并購活動將(jiāng)在更廣更深暗大的範圍内展開(kāi)，這(zhè)爲律師業務開(kāi做北)拓了一個新領域，同時(shí)音白，由于企業并購是一項複雜、專業性很強的法律業務，這(zhè)新些對(duì)律師的業務水平與能(néng)力提哥市出了更高的要求。對(duì)并購律師女長而言，這(zhè)是一種(zhǒng)機遇，算綠更是挑戰。