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股權轉讓流程及步驟（股權轉讓需要注離請意哪些問題？）（二）
發(fā)布時(shí)間：2024/1/26 &nbs小影p; 閱讀量：27
今天爲大家彙總分享股權轉讓流程及步驟，并且在操作過(g裡資uò)程中所涉及的40個需要注意的問題，幹貨滿滿。如對(在章duì)股權轉讓感興趣的夥伴，可以重點閱讀并點擊收藏起(qǐ)來。
股權轉讓操作的流程及步驟：
1、召開(kāi)公司股東大會(huì)，研究子雪股權出售和收購股權的可行性，分析出北市售和收購股權的目的是否符合公司的戰雨姐略發(fā)展，并對(duì)收購方的經(jīng)濟實會男力經(jīng)營能(néng)力進(jìn)行分析，嚴格按照公工和司法的規定程序進(jìn)行操作。
2、聘請律師進(jìn)行律師盡職調查。
3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實質性的協商和談判。
4、如出讓方爲國(guó)有、集體企業，應向(xiàng)上級主務冷管部門提出股權轉讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準。
5、評估、驗資（如性質爲非國(guó)有有限公司間的轉讓受讓，可以協商笑吧确定股權轉讓價格）。
6、出讓的股權屬于國(guó)有企業或國(guó)有獨資有限公司的，呢從需到國(guó)有資産辦進(jìn)行立項、确認，然議鐘後(hòu)再到資産評估事(shì)務所下的進(jìn)行評估。其他類型企業可直接到會(huì)計事(shì)務所小會對(duì)變更後(hòu)的資本進(jìn)行驗資。
7、出讓方召開(kāi)職工大會(huì)或股東大會(huì)拿數。集體企業性質的企業需召開(kāi)職工大會(h能木uì)或職工代表大會(huì)，按《工會(huì)法》條例形林高成(chéng)職代會(huì)決議。
8、由産權交易中心審理合同及附件，并辦理交歌他割手續（私營有限公司可不需要）。
9、到各有關部門辦理變更、登記等手續。
這(zhè)些步驟完成(ch區醫éng)後(hòu)，股權轉讓就(jiù)完成(chéng)了。需要注意的是，又些根據公司的性質和具體情況，可能(néng)需要進(jì來行n)行其他特定的程序和步驟。
二十一、股權轉讓協議是否必須約定股權轉讓的價見通格？
不是。股權轉讓除了以交易的方式實現，也可以贈與的方式實現，因此股權轉讓協議并不南照一定要約定股權轉讓的價格。而且，即使是以交易方式實現股權轉讓的協議也可以約定志河由補充協議來确定股權轉讓價格。
不過(guò)必須要注意的是，贈與合同的贈與人具有任意撤人火銷權，加上《合同法》第一百八十七條規定“贈與的物站财産依法需要辦理登記等手續的，應當辦理有關手續”，以贈與方式轉了計讓股權的，合同約定的權利義務并不穩固
二十二、沒(méi)有實際出資或抽逃出資的股東能(néng)夠門新轉讓股權嗎？
可以。雖然股權有瑕疵，但是該股東仍擁有股權，老劇也就(jiù)可以對(duì)股權進(j到煙ìn)行轉讓。但是轉讓瑕疵股權的股東所負站對的出資義務并不随股權轉讓而消失，除非股權出讓人月到與受讓人之間有約定，否則出讓人仍有補足出資的義務。
二十三、受讓股權的新股東是否還(hái)有出資驗資的義務？
沒(méi)有。僅是發(fā)起(qǐ)設立人有出資驗資的義為廠務。
二十四、其他股東以各種(zhǒng)方式拒絕回應，如何實現股權轉讓湖聽前的書面(miàn)通知？
可以通過(guò)在一定級别的報紙上發(fā)布轉讓告示，結合寄發(fā)雙挂号信給其他股東的方式實現書面(miàn)通知。其他股東樂拿在一定期限内未回複的，可以視爲其同意股權轉讓。
二十五、其他股東不同意股權轉讓，又不願意優先購買的，如何處理？
根據《公司法》第七十一條的規定，不同意股權轉讓的股東應購買該股權，不購買的則票現視爲同意。
如果其他股東既不同意股權轉讓，又不願意優先風讀購買，導緻股權轉讓因缺少公司的議決上術而無法實現，轉讓股權的股東可以向(xiàng)法院提起(qǐ)訴訟，通過坐也(guò)司法途徑解決。
二十六、小股東不同意大股東轉讓股權，又無力實現優先購買時(sh黑草í)該怎麼(me)辦？
如不願意與新加入的大股東合作，可以選擇對(duì)外轉讓股權，實現退出。
二十七、公司内部股權變更後(hòu)可否不變更工商登記？北唱
不可以。《公司登記管理條例》第68條規定“公司登記事(shì)項發(fā)生城麗變更時(shí)，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記拿到機關責令限期登記;逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下高拍的罰款”，因此如果不及時(shí)進(jìn)行工商登記將(ji樂文āng)要承擔相應的罰款。
二十八、股權受讓人能(néng)否以“股權轉讓未友黃經(jīng)其他股東同意”爲由要求确認股權轉讓合少請同無效？
《公司法》規定，有限責任公司股東向(xiàng)公司股東以外的第三舞物人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意并行使優先受讓嗎友權。這(zhè)是股權轉讓時(shí)公司其他股東享些但有的權利。
基于上述理由導緻的股權轉讓無效或異議之訴，司看通常應由公司其他股東提出，而不應由其他民事(shì)主體提出。白大受讓人僅能(néng)就(jiù)股權轉讓合同本身提起(件讀qǐ)确認之訴、無效之訴或者履行給付之訴，不應有權提起(qǐ)本應由公司其他股東提起(qǐ)是紅的無效确認之訴。
二十九、股東名冊變更的法律性質及對(duì)股權轉讓合同效力錢子的影響？
有限責任公司股權轉讓需要進(jìn)行三個變更手續：股東名冊的變更、公司章程的變更、工商登記的變更。
《公司法》第32條第2款規定：東冷“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”可見，化新股東名冊的作用在于調整公司與股東之間的關系，是股請如東資格被(bèi)公司接受的依據。
股權轉讓合同是股東將(jiāng)其在公司中的股東權益讓與農土他人，他人由此取得股東資格而簽訂的合同，其性質屬于債權合同，上能合同生效後(hòu)在當事(shì)人之新關間産生債權債務關系。
對(duì)于股權轉讓合同何時(shí)生效，根睡年據《民法典》相關規定，依法成(chéng)立的合同，自線化成(chéng)立時(shí)生效。所以，雙方當事(shì)人達成(c技拍héng)股權轉讓的合意，簽署轉讓合同時(shí)就(jiù)已經現快(jīng)生效。
變更股東名冊是股權轉讓合同的履行内容，而非生效要件，是否變更并不民哥影響股權轉讓合同的效力。股東名冊的變更使受讓方現實小費地取得股權，從而享有并行使股東權利。
公司章程變更的性質與上述類同。
三十、工商變更登記的法律性質及對(duì)股權轉讓合作女同效力的影響？
《公司法》第32條第3款規定：“公司應當將(jiāng弟章)股東的姓名或者名稱及其出資額向綠問(xiàng)公司登記機關登記;登記事(shì)項發(錢著fā)生變更的，應當辦理變更登記歌山。未經(jīng)登記或者變更登那愛記的，不得對(duì)抗第三人。”由此可見，工話北商登記是一種(zhǒng)公示行爲，對(duì)外起(qǐ)對家制(duì)抗效力，是證權性質，而不是設權性質。未經(jīng)登記不會呢銀(huì)導緻整個商事(shì)行爲失效，隻是該事(shì章坐)項本身不具有對(duì)抗第三人的效果。 鐵雜
股權轉讓合同是股東將(jiāng)其在公司中的股東權益讓與他人，他人由此算作取得股東資格而簽訂的合同。其性質屬于債權合同，合同近讀生效後(hòu)在當事(shì)人之間産生債權債務關系。
對(duì)于股權轉讓合同何時(shí)生效，應當按照《大腦民法典》“依法成(chéng)立的合同，自成(chéng)立時(行來shí)生效”之規定确認。所以，雙方當事(shì)人達成(chén紅森g)股權轉讓的合意，簽署轉讓合同時(shí)就畫費(jiù)已經(jīng)生效。 海亮
因此，工商登記是否變更既不影響股權轉讓光商合同的生效，也不影響股權的取得。
三十一、股權轉讓協議簽署後(hòu)，工商管理機我一關以協議不符合登記要件不予辦理登記，筆音出讓方股東又反悔，怎麼(me)辦？
由于工商管理機關不予辦理變更登記手續： 舊都
(一)受讓股東可以向(xiàng了章)人民法院提起(qǐ)訴訟，要求笑不确認股權轉讓協議有效，并強制轉讓，由工商管理機關依據生效判決變更股權登記小河。
(二)受讓股東也可依據股權轉讓協議和體及其他變更文件，提起(qǐ)行政訴訟，起(qǐ)訴工商管厭水理機關履行變更登記的職責。
三十二、以參與改制重組方式取得被(bèi)改制企業對(duì)外投資的股權物商，該股權其他股東能(néng)否行使優先購買權？
如果被(bèi)改制公司單筆公開(kāi)轉讓股費謝權，公司其他股東當然對(duì)該股權有優先購買權務裡，符合《公司法》第72條之規定就可。但在公司改制、重組過(guò)程中，股權自火轉讓往往與債務承擔是聯系在一起(qǐ)的，享有股權必然要承擔相應的債務，街路這(zhè)時(shí)受讓方的股權購買與公司法上的股權轉讓情況男也就(jiù)不同了。因而，傾向(xiàng)于附條件的股權轉讓，公司股信亮東一般不宜主張優先購買權。
實務操作中應當注意：1、改制、重組企業、公司時(sh為黑í)，受讓股權的，要分清是債務型受讓，還(hái)是純粹的市場購買行爲，如果冷暗按照市場價格購買，應當進(jìn)行評估，以市場正常價格轉讓，國木受讓方無需承擔轉讓方的債務。2、如果我兵是低價受讓，或者是無對(duì)價受讓，則意味著(zhe)資産與購得債務一并受讓。3、受讓股權，或者承接公司資産，應當由公司債權廠商人同意，不能(néng)以此損害公司債權人和公司員工的合法權益。 理音
三十三、“陰陽”股權轉讓合同的法新知律效力？
股權轉讓當事(shì)人爲了達到一定目的而簽署兩(liǎng)份(甚至來近多份)内容不同的合同稱爲“陰陽合同”。一般情況下，對(duì)外公開(k兒去āi)的“陽合同”非當事(shì)人真實說服意思;另一份是僅僅存在于當事(shì)人内窗會部的“陰合同”，是當事(shì)人真實意思表爸中示。例如爲了規避有關法律法規而提交工商登記的“陽合同”，例如爲阻止其他股東行使懂好優先購買權，簽訂價格不一緻的兩(liǎng)份合同。
筆者認爲，在實踐中爲工商登記便利或爲符合工商部門到場的格式要求而簽署的兩(liǎng)份不同的合同或簡易版本，如其股權數服動量、價格等主要條款是完全一緻的，不能(區書néng)認爲是“陰陽合同”。
“陽合同”的法律效力：“陽合同”并不是當事(shì)如雜人真實意思表示，而僅僅是爲了不正當目的而簽訂的，屬于當事(shì民計)人惡意串通。依據《民法典》第146條第1款的規愛的定，該合同是無效的。
“陰合同”的法律效力：“陰合同”是當事(shì)人之間的真實意制近思表示，隻要沒(méi)有其他無效因素，一般情況下應認定其效力。但對(du秒草ì)于第三人能(néng)否對(duì)合同效力提出異議，需具體分析。對(d見森uì)于爲了工商虛假登記或逃稅等規避法律法規中的“陰合同”，不應否認該冷玩合同的效力，但要根據合同内容重新登記、補繳稅款。對司空(duì)于爲了阻止其他股東優先受讓權中的“陰合同”，因場兒該合同的履行將(jiāng)損害其他股東的合法權利，可以此否認合同效力。資舊
三十四、能(néng)否通過(guò)股權轉讓實現土地使用權轉讓？ 水玩
視具體情況而定。由于土地使用權的轉讓受到法律公他的嚴格限制，且手續繁瑣，稅負較重，因此越來越多的土地使用權轉讓爸報希望以股權轉讓的方式實現。
針對(duì)能(néng)否以如問股權轉讓的方式實現土地使用權轉讓微短的問題，司法實踐中主要有兩(liǎng)種(zhǒng)意見。一種(zhǒ門資ng)意見認爲，該行爲系以合法形式掩蓋非法目的，即當事(熱微shì)人的真實意思爲轉讓土地使用權，但因法律的強制性規定而無法以土地使用權直光在接轉讓的方式實現，因此以另一個法律行爲(轉讓股權)掩蓋真意，以實現同一效果。此河麗外，此種(zhǒng)行爲惡意規避國動中(guó)家關于房地産法和稅法的相關規定，屬于規避法律的行爲，因此學司應當認定無效。
另一種(zhǒng)意見認爲，該行爲合法有效，理由在于，公影窗司股權轉讓是公司法所保護的法律行爲，股權轉讓并不導緻土地使用權權屬的轉移，遠訊土地仍是原公司的财産，股權轉讓行爲與土地使用權轉讓行爲彼此跳水之間相互獨立、毫不相關。任何股權變動都相鐵(dōu)會(huì)導緻資産控制狀态的變化，不能(néng)僅因股權轉讓麗坐而導緻的對(duì)于特定資産的間影兵接控制就(jiù)否定行爲本身的效力。同時(s答坐hí)，稅法制度允許當事(shì)人在不違反法律的強制規定的情況下合理避吃風稅。如果認定此類行爲無效，將(jiāng)會(huì)削弱在對股權的流通性，違反公司制度的基本特征志少，影響交易安全和效率。
三十五、涉港澳股權轉讓糾紛由何地管轄權、适用何地法律？
在中華人民共和國(guó)領域内履行的股權轉讓合同空紅，履行地法院有管轄權。
根據《最高人民法院關于審理涉外民事(shì)或商事(shì)合同糾紛案件身房法律适用若幹問題的規定》規定，中外合資經(jīng)營企業、中外合作經(jīn間裡g)營企業、外商獨資企業股份轉讓合同在中華人民共和國(guó)領域内履行技多，則适用中華人民共和國(guó)法律。
三十六、公司同意轉讓股權的決議被河錯(bèi)判決無效，是否影響已經(jīng)轉讓的股權？
在股權轉讓交易中應區分股東内部轉讓與外部轉讓，内外有别予以處理。如果轉讓行爲發(fā)生在公司内部，公司關于股權舊哥轉讓的決議被(bèi)判決無效暗遠、撤銷或不存在後(hòu)，股權轉讓合同喪失效力，股權海學回歸到轉讓前的狀态。對(duì)決議瑕疵負有分兵責任的股東應向(xiàng)無過(guò)錯的木廠股東承擔損害賠償責任。如果股權轉讓給公司以外醫男的第三人，應盡量适用代表權、表場遠見代理等法則保護因信賴公司決議些民有效而交易的善意第三人的利益，股銀和權轉讓不必然回歸到轉讓前的狀态：機上當第三人爲善意時(shí)，必須保護空森第三人合理信賴利益，股權轉讓的結果不受影響;當第三人明知關放公司關于股權轉讓的決議存在瑕疵而受讓股權的，則股權轉讓的結果不應爸媽被(bèi)确認。
三十七、職工股能(néng)風上否轉讓？
在改制企業中，大量職工以職工持股會(huì)的形式持有公司股權。部分職水數工將(jiāng)股權對(duì店快)外轉讓，受讓人要求公司將(jiāng)自己登記爲喝得股東，公司予以拒絕，受讓人即要求撤銷股權轉讓來快合同或主張股權轉讓無效。對(duì)此種(zhǒng)轉船兵讓的性質及效力實踐中争議很大。
解決這(zhè)個争議，關鍵個訊是要明确轉讓标的的性質。在職工、職工持理房股會(huì)和公司之間形成(chéng)的3方關系，其性質并不是一藍委托代理，而應當屬于信托。因爲職工的場可股權已轉移到職工持股會(huì)的名下，職工持股會(huì)是子西以自己的名義持有公司的股權的，股權的受益則由職工享有。職工屬于信托關喝煙系中的委托人，也是受益人，而職工持股會(huì)則屬于受托人。因此，人中作爲登記在冊的公司股東是職工持股會(huì)，而不是職工，職工不應直接工黃作爲公司的股東來确認。職工所持有的，隻是在職工持股會(huì)中的信托份民雪額，所轉讓的隻是信托份額的受益權，其效力雪這應當按照信托受益權轉讓的規定予以判定。實踐中把信托誤認爲是靜聽委托，或者以職工股不能(nén子西g)直接登記爲公司股東爲由認定轉讓合同無效或撤銷的，屬于适樹明用法律不當。
三十八、幹股能(néng)否轉讓？ 年內
不能(néng)。“幹股”是一種(zhǒng)俗稱，是指不實際出分工資或用勞務、信用、自然人姓名、商譽等不符合《公司法》規定出資形式的要行時素出資，而占用公司一定比例的股份的股東。由于幹股股東并沒(méi)有按《公司法務做》的要求出資驗證，也沒(méi)有登記在公司股東名冊數這，不是真正意義上的股東，也不擁有股份股權，因此不能(néng麗從)對(duì)幹股進(jìn)行轉讓。事(shì)月什實上，幹股是一種(zhǒng)公司的分紅協議，而不是真正的股權。
三十九、股權轉讓導緻公司股鄉理份轉歸一人該如何處理？
股權轉讓導緻公司股份轉歸一人的，導緻公司形式發(fā)生了變更，應作出股東會(huì)決議，并按法律規定應依法辦理變更登記。
四十、夫妻離婚侵害共同所有的股權該如何處理？
夫妻雙方分割共同财産中的股票及未上市股份河聽有限公司股份時(shí)，協商不成(chéng)或者按市價分配有困難的，人民法院可以根據數量按比例分配。
人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同财産中聽如以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不購子是該公司股東的，按以下情形分别處理：
第一，夫妻雙方協商一緻將(jiāng土刀)出資額部分或者全部轉讓給該股吧對東的配偶，過(guò)半數股東同意、其他股東明确又訊表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成(chéng)爲該公司股東; 學務
第二，夫妻雙方就(jiù)出資額轉讓份額和轉讓價格等事(shì)項協商一地路緻後(hòu)，過(guò)半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出間計資額的，人民法院可以對(duì)轉讓出資藍公所得财産進(jìn)行分割。過(guò)半數股東不同意轉讓，也不購秒願意以同等價格購買該出資額的，視服筆爲其同意轉讓，該股東的配偶可以成(chéng)爲該公司股東。 長務
